Torna il controllo giudiziario in tutte le srl

Torna il controllo giudiziario in tutte le srl

Controllo giudiziario in ogni società di capitali, adeguati assetti organizzativi richiesti anche nelle società personali,organo di controllo o revisore
anche in srl medio piccole.Tutte le disposizioni dianzi evidenziate, peraltro, si applicheranno con effetto pressoché immediato dalla pubblicazione in Gazzetta delle nuove regole. Sono alcune delle modifiche che la riforma del diritto fallimentare introdurrà in ben 17 articoli del codice civile che, a seguito della novella verranno incisivamente variati. Gli assetti organizzativi. Con una importante modifica rispetto alla versione dell’articolato di inizio anno viene previsto che solo l’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura ed alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale. Lo stesso, inoltre, deve attivarsi senza indugio per l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi ed il recupero della continuità aziendale. Tale disposizione si applicherà in tutte le tipologie di società siano esse di persone (s.s., snc e sas) siano esse di capitali (srl, e spa). La nomina dei sindaci e dei revisori. Confermata la disposizione che imporrà
alle srl di dimensioni ben inferiori a quelle che ad oggi sono obbligate a farlo ai sensi dell’art. 2477 c.c., di nominare un organo di controllo o un revisore, che avrà anche specifici compiti in relazione alla crisi. Da segnalare , ed è questa una new entry rilevante nella norma, che le disposizioni
in tema di nomina degli organi di controllo saranno in vigore, come si legge nelle attuali disposizioni transitorie, entro 30 giorni dalla pubblicazione delle nuove norme in Gazzetta. Sia il sindaco unico che il revisore o la società di revisione saranno tenuti a verificare che l’assetto organizzativo dell’impresa sia adeguato, se sussista l’equilibrio economico finanziario dell’impresa e quale sia il prevedibile andamento della gestione, nonché a segnalare immediatamente all’organo amministrativo l’esistenza di fondati indizi di crisi.

Nel caso di omessa risposta o mancati opportuni provvedimenti da parte dell’organo amministrativo, gli organi di controllo saranno tenuti a segnalare la situazione di crisi all’Ocri (Organismo di composizione della crisi d’impresa). Le tempestive segnalazioni esonereranno sindaci e revisori dalle conseguenze pregiudizievoli delle
omissioni o azioni successivamente poste in essere dall’organo amministrativo,a meno che queste non siano conseguenza diretta di decisioni assunte prima della segnalazione. Da evidenziare che le segnalazioni in trattazione mai costituiranno una giusta causa di revoca per gli organi di controllo.
Il controllo giudiziario. Novità di estremo rilievo emergono dalle previsioni in relazione alle quali l’art. 2409 c.c. si renderà applicabile non solo nelle srl dotate di organo di controllo, ma a tutte le srl. Si torna quindi ad una norma anteriore alla riforma del diritto societario del 2004, e cioè all’applicabilità del controllo giudiziario a tutte le società di capitali. Risarcimento danni. Di estremo rilievo anche le modifiche all’art. 2486 c.c., valido per tutti gli amministratori delle società di capitali, in merito alla quantificazione dei danni imputabili agli stessi, in caso di mancata o ritardata evidenziazione di una causa di scioglimento. In tali situazioni, salvo prova di un diverso ammontare, il danno risarcibile viene ritenuto pari alla differenza fra il patrimonio netto alla data dell’apertura della procedura di liquidazione giudiziale ed il patrimonio netto alla data in cui si è verificata una causa di
scioglimento di cui all’art. 2484, detratti, (in linea con la più recente giurisprudenza)  i costi sostenuti e da sostenere, secondo un criterio di normalità, dopo il verificarsi della causa di scioglimento e fino al compimento della liquidazione. Nel caso di assenza o inattendibilità delle scritture contabili, come si legge nella relazione di accompagnamento al decreto la norma risolve, invece, il contrasto giurisprudenziale ad oggi esistente, quantificando il danno fra la mera differenza fra attivo e passivo nella liquidazione giudiziale.

Applicazione:

Quando la società ha superato per due esercizi
consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:

– Totale dell’attivo dello stato patrimoniale 2 milioni di euro
– Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2 milioni di euro
– Dipendenti occupati in media durante l’esercizio 10 unità

 

Luciano De Angelis

ItaliaOggi 13/10/2018 P. 35

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